Whitney Westgate, observa cómo su alumna coloca y pinta a su modelo, Mia Hurley. Mia ha estado modelando para la escuela en la que Whitney enseña durante un tiempo, pero hoy es la primera vez que Whitney se encuentra con Mia para posarla. A primera vista, la pintura de Janice necesita algo de trabajo, y Whiney se da cuenta de que la única manera de sacar lo mejor de su alumna es ayudarla a obtener los ángulos que realmente necesita, para capturar la hermosa iluminación y las curvas perfectas del sensual cuerpo de Mia. Whitney sugiere resaltar el poder femenino, de la estatura de Mia, pero colocando las manos de Mia debajo de sus hermosos senos naturales. Janice se pone a pintar la escena una vez más, esta vez con todos los trazos correctos. A Whitney le gustan las chicas desnudas, y es evidente que Mia es el objeto de su deseo cuando se mudan a su oficina, y Whitney comparte sus pechos con su alumna y modelo. El plan de Whitney es empujar a Janice más allá de su timidez, para ver mejor la belleza en las poses que crea para su trabajo. Mia está emocionada de ver a dónde van las cosas, pero Janice está claramente nerviosa. Sintiéndose celosa de que Whitney se esté aprovechando de Mia, Janice interviene, dando a conocer también sus deseos y estirando sus músculos sumisos, hasta que Whitney recupera a Mia de ella. De repente, Janice se encuentra superando su timidez, revelando los pechos adolescentes más hermosos y perfectos que Mia o Whitney hayan visto jamás. Emocionada por comenzar, Mia ayuda a Janice a quitarse la camiseta. Mia se inclina para darle un beso a Janice, mientras Whitney se quita los pantalones cortos. Pronto ambos pintores comparten los besos de la atractiva modelo mientras se acarician. En poco tiempo, Whitney está lamiendo los coños núbiles de sus dos protegidos, persuadiendo a sus apasionados gemidos desde sus entrañas. Mia quiere dar una vuelta debajo de la lengua, y vemos a Janice subirse encima de Mia para acceder a su dulce coño afeitado, mientras alimenta a Mia con sus tiernas partes íntimas. Se lamen el uno al otro, a medida que sus gemidos se vuelven más rápidos, estimulando su placer orgásmico para que aumente. Whitney toma un sabor del dulce néctar de Mia de la cálida boca de Janice, y pronto crean un tren, cada uno lamiendo el coño de la siguiente. Al final, los pintores adoran la figura perfecta de su modelo chupando sus pechos y masturbándose hasta el final mientras se besan. Whitney está tan impresionada con el progreso de su estudiante hoy que le pide que le pinte un retrato.